Основания ликвидации акционерного общества

Информация

Принятие решения

Ликвидация акционерного общества может быть инициирована арбитражным судом (на основании решения) или носить добровольный характер. Статья 61 (пункт 2) ГК РФ содержит перечень причин, допускающих добровольное прекращение деятельности:

  • если срок, на который создавалась организация, истек;
  • если цель, для достижения которой существует общество, достигнута.

Добровольная ликвидация возможна и в других случаях, к примеру, когда цель создания АО не может быть достигнута.

Решение о проведении собрания, на котором будет рассматриваться вопрос добровольного закрытия Акционерного Общества, содержит:

  1. Указание даты, времени, места мероприятия; почтового адреса, если предусмотрено голосование, для отправки заполненных бюллетеней; даты окончания приема бюллетеней, почтового адреса, если собрание представляется собой заочное голосование.
  2. Сведения о времени начала регистрации участников.
  3. Информацию, касающуюся формы предстоящего собрания (может проходить в виде заочного голосования или при совместном присутствии акционеров).
  4. Дату формирования перечня допущенных к общему собранию акционеров.
  5. Повестку дня.
  6. Данные о порядке оповещения участников об общем собрании и вручения им бюллетеней.
  7. Информацию для акционеров общества с указанием порядка предоставления материалов.
  8. Четкую структуру (форму, образец текста) бюллетеней при их использовании в голосовании.
  9. Перечень разъяснений по процедуре сбора голосов.
  10. Перечень типов ценных бумаг (привилегированные акции), дающих своим владельцам право участвовать в голосовании по вопросу, вынесенному на повестку дня.

Ликвидация ОАО в качестве обязательной процедуры

По аналогии с некоторыми характеристиками, обязательная ликвидация ОАО приравнивается к принудительной. Таким образом, если выносится вердикт, согласно которому прекращение деятельности ОАО будет происходить по данному принципу, в большинстве случае контроль за выполнением требований будет исполняться как судебными инстанциями, так и государственными структурами.

Для того, чтобы процесс прекращения деятельности имел место быть, необходимы серьезные основания, среди которых можно выделить:

  1. Установление факта нарушений действующих положений отечественной законодательной базы;
  2. Отсутствие лицензии на работу ОАО на момент регистрации компании;
  3. Использование в деятельности «серых» схем обогащения и уклонение от налоговых выплат;

Истечение срока лицензии, после которого она не была продлена, но фирмы продолжала выполнять свою работу.

Как отмечают эксперты, ликвидация в качестве обязательной процедуры практически всегда сопряжена с нарушениями, которые были установлены в результате деятельности ОАО. Однако, в большинстве случаев ОАО дается возможность исправить ошибки, если они незначительные. Если же проступки довольно серьезные, то в таких случаях ликвидация будет обязательной, а ОАО не получит возможности исправить свои промахи.

Помимо принудительных мер, которые могут быть применены к ОАО, существует также возможность самостоятельно инициировать закрытие работы компании. Данная процедуру включает в себя несколько обязательных действий, которые должны быть исполнены в полном объеме. Вместе с тем, стоит обратить внимание, что по срокам прекращение работы субъекта может занять довольно продолжительное время.

Добровольная ликвидация ООО может быть инициирована при наличии следующих обстоятельств:

  1. Каждое ОАО имеет свой срок службы, и в случае его окончания структура может прекратить свое существование;
  2. Истечение срока действия лицензий, и отсутствие у акционеров желания продолжать работу;
  3. Полное выполнение всех намеченных задач, которые были указаны при создании ОАО.

В том случае, если согласие на закрытие ОАО имеет массовый характер и поддержано большинством, то необходимо проведение дополнительного сбора акционеров, на котором будут обозначены временные границы исполнения решения о такой процедуре, как ликвидация организации, а также будет создана ликвидационная комиссия, на которую будут возложены обязанности по контролю за соблюдением юридически верной процедуры.

Если акционеры принимают решение о добровольной ликвидации, на общем собрании также назначается ликвидационная комиссия, утверждаются порядок и сроки проведения процедуры. Ликвидационная комиссия получает полный спектр управленческих полномочий, представляет ликвидируемое общество в суде.

После обязательной отправки уведомления в налоговую инспекцию последняя инициирует выездную проверку, поскольку выступает в качестве потенциального кредитора при недоначислении обязательных платежей. Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

Основания ликвидации акционерного общества

С момента внесения регистрирующим органом записи о начале процесса ликвидации в ЕГРЮЛ Общество лишается возможности:

  • изменять содержание учредительных документов;
  • выступать учредителем новых юридических лиц;
  • регистрировать юридические лица, возникновение которых – результат реорганизации ликвидируемого акционерного общества.

В Архиве для хранения остается касающаяся личного состава документация, представленная:

  • личными карточками;
  • лицевыми счетами сотрудников;
  • расчетами по зарплате (начисление, выплата) и др.

Ликвидация филиалов АО может проводиться 2 способами:

  • путем добровольного закрытия;
  • по решению судебных органов.

Добровольное прекращение деятельности филиала акционерного общества инициирует орган управления. Ликвидация проводится поэтапно:

  • сначала принимается решение методом, который зависит от формы собственности Общества, назначается и начинает работать ликвидационная комиссия, внутри нее распределяются обязанности;
  • следующий этап связан с внесением поправок и изменений в текст соответствующих учредительных документов;
  • далее – уведомление ЕГРЮЛ и своевременное оповещение налогового органа для проведения последним необходимых проверок.

Если филиал АО ликвидируется на основании решения судебных органов, процедура выглядит следующим образом:

  • Назначается ликвидационная комиссия, определяется ее состав.
  • Решаются вопросы, связанные с имуществом. На основании выявленных задолженностей формируется очередь для выплат: первыми производятся платежи в бюджет и фонды, затем АО рассчитывается по кредитам, гасит долги перед сотрудниками филиала. Оставшиеся средства могут использоваться компанией в собственных целях или распределяться судом. Взятое в аренду имущество возвращается лицу, которому принадлежит.
  • На адрес налоговых органов направляется письменное уведомление о закрытии, после чего филиал снимается с учета, и соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ, а ликвидация считается завершенной.
  • Документация передается сотрудникам государственного архива по месту расположения подразделения для хранения.

Общий срок процедуры прекращения деятельности акционерного общества формируется из времени, затраченного:

  • на уведомление владельцев акций (месячный период);
  • расчеты по кредитам: вторая и третья очереди кредиторов получает выплаты после кредиторов предыдущих очередей (по истечении месяца);
  • публичное объявление (минимум 2 месяца после появления информации в печатных изданиях);
  • заявления (подачу в регистрирующий орган); уведомления, отправленные в фонды и иные структуры.

Таким образом, общая минимальная длительность ликвидации составляет 4 месяца.

Процедура закрытия АО – сложный процесс, связанный со значительными затратами, в определении конечной стоимости которого важную роль играют:

  • выбор порядка прекращения деятельности;
  • имеющиеся филиалы и представительства;
  • показатель соотношения размера обязательств перед кредиторами и дебиторской задолженности;
  • требующие оплаты государственные пошлины, публикации в печатных изданиях;
  • привлечение сторонних специалистов (если штатные юристы не имеют нужного опыта).

Основные расходы:

  • регистрация ликвидации АО – размер государственной пошлины составляет 800 рублей;
  • публикация в СМИ – примерно 2000 рублей.

Если для проведения процедуры ликвидации привлекается специализированная компания, минимальный размер затрат составляет около 15000 рублей, а верхний порог исчисляется сотнями тысяч рублей.

Добровольная ликвидация АО осуществляется в следующем порядке:

  1. Совет директоров созывает общее собрание акционеров.
  2. На собрании принимается решение о ликвидации АО и назначении ликвидационной комиссии.
  3. Комиссия уведомляет налоговую службу о начале процесса ликвидации по форме Р15001.
  4. В «Вестнике государственной регистрации» публикуются сроки предъявления претензий к обществу.
  5. Члены комиссии фиксируют поступающие претензии и проводят работу по выявлению иных кредиторов АО.
  6. После окончания срока приема претензий формируется промежуточный ликвидационный баланс.
  7. Активы общества поступают на выплату кредиторам.
  8. Составляется окончательный ликвидационный баланс.
  9. Оставшиеся средства распределяются между акционерами.
  10. Комиссия подает заявление о завершении регистрации в налоговую службу по форме Р16001.
  11. В ЕГРЮЛ вносится запись о прекращении существования АО.

На собрании количество голосов каждого акционера определяется числом принадлежащих ему обычных и голосующих привилегированных акций. Собрание правомочно при наличии кворума – присутствия обладателей более половины голосующих акций. По итогам собрания составляется протокол, в который вносятся следующие сведения:

  • наименование, адрес и реквизиты АО;
  • форма, дата и время проведения собрания;
  • список присутствующих с указанием числа принадлежащих им акций;
  • процент голосующих акций присутствующих от общего числа голосующих акций;
  • вопросы повестки дня.

Длительность и стоимость процедуры закрытия акционерного общества

Существует два основных способа ликвидации АО:

  • добровольный;
  • принудительный.

Для прекращения деятельности АО в

добровольном порядке

необходимо решение общего собрания акционеров, принятого не менее, чем владельцами 75% голосующих акций, присутствующих на собрании.

Принудительная ликвидация АО происходит по решению арбитражного суда при наличии следующих оснований:

  • недействительность регистрации АО или грубые нарушения закона при регистрации;
  • осуществление деятельности без лицензии;
  • отсутствие требуемого законом членства в саморегулируемой некоммерческой структуре;
  • незаконное использование исключительных прав третьих лиц;
  • ведение противоправной деятельности.

Подавать в суд иск о ликвидации акционерного общества могут уполномоченные органы исполнительной власти, представители налоговой службы, антимонопольного комитета, а также Банк России, прокуратура и органы страхового надзора.

Поэтапный план ликвидации АО

Пошаговая инструкция добровольной ликвидации АО включает:

  1. Вынесение советом директоров (наблюдательным советом) на рассмотрение вопроса о прекращении деятельности акционерного общества.
  2. Проведение общего собрания владельцев голосующих акций, в ходе которого участники подтверждают ликвидацию общества большинством голосов, назначают ликвидационную комиссию. Если часть ценных бумаг принадлежат государству, муниципальному образованию, ликвидационная комиссия не может быть сформирована без представителя указанных институтов (привлекаются соответствующие комитет по имуществу, имущественный фонд, орган местного самоуправления). Невыполнение указанного требования влечет отказ органа государственной регистрации ликвидируемого АО в утверждении состава комиссии.
  3. Размещение ликвидационной комиссией в печатных изданиях, публикующих информацию о юридических лицах, их регистрации, сообщения, которое подтверждает ликвидацию организации, содержит сведения для кредиторов, определяющие порядок и сроки предъявления требований. Если с момента публикации сообщения не прошло 2 месяца, кредиторы не имеют права предъявлять свои требования. Отсутствие кредитных обязательств служит основой распределения имущества ликвидируемого АО между владельцами акций по принципу очередности, причем участники следующей очереди не могут получить имущество, пока оно не распределено между участниками, входящими в предыдущую очередь.
  4. Отработка ликвидационной комиссией плана мероприятий, направленных на выявление кредиторов, сбор долгов с дебиторов. Также на этом этапе кредиторы письменно уведомляются о прекращении деятельности акционерного общества.
  5. Составление промежуточного ликвидационного баланса. Документ формируется, когда срок, в течение которого кредиторы могут предъявить требования, заканчивается, и описывает состав имущества организации, предъявленные требования по кредитам, результаты взаимодействия с кредиторами.
  6. Утверждение промежуточного ликвидационного баланса, согласованного с зарегистрировавшим ликвидируемое АО органом, на общем собрании владельцев акций.
  7. Публичные торги для продажи имущества, которые организуются и проводятся ликвидационной комиссией, если имеющиеся денежные средства не могут удовлетворить требования кредиторов, т.е. их количества недостаточно.
  8. Организация выплат по кредитам. Процедурой занимается ликвидационная комиссия на основании утвержденного промежуточного ликвидационного баланса. Очередность погашения кредиторской задолженности:
    1. Первыми на очереди стоят граждане, которым организация обязана компенсировать причиненный вред здоровью и жизни. В этом случае соответствующие повременные платежи капитализируются.
    2. Во вторую очередь включаются выходные пособия, оплата труда лиц, с которыми был заключен трудовой договор или контракт; вознаграждения, предусмотренные авторскими договорами.
    3. Далее выполняются обязательства перед кредиторами, где залогом выступает имущество ликвидируемой компании.
    4. Четвертая очередь формируется обязательными платежами – погашением задолженности перед бюджетом, внебюджетными фондами.
    5. Последними выплаты получают другие кредиторы, причем только через месяц с момента принятия промежуточного ликвидационного баланса.
  9. Составление ликвидационного баланса. Документ описывает оставшиеся в распоряжении АО активы к моменту прекращения деятельности. Информация отражает состояние Общества до выполнения обязательств перед держателями акций. Комиссия начинает работу над ликвидационным балансом после погашения кредиторской задолженности.
  10. Утверждение согласованного с регистрирующим органом ликвидационного баланса на общем собрании владельцев акций.
  11. Завершение процедуры ликвидации АО. Акционерное общество перестает существовать, когда регистрирующий орган вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ. Выдача свидетельства о прекращении деятельности производится налоговой инспекцией. На совершение указанной операции отводится 5 дней с момента подачи пакета документов на ликвидацию.

Порядок действий при ликвидации ОАО

В той ситуации, когда большая часть акционеров одобрила решение о закрытии ОАО, необходимо согласовать создание специальной комиссии, под контролем которой и будет проходить такая процедура, как ликвидация предприятия в качестве субъекта хозяйствования.

На комиссию будут возложены следующие задачи:

  1. Анализ финансового положения компании;
  2. Составление промежуточного ликвидационного баланса;
  3. Разрешение споров и уведомление всех кредиторов;
  4. Предоставление всей документации в регистрирующий орган для подтверждения такой процедуры, как ликвидация;
  5. Проведения расчетных операция по дебиторской задолженности и расчет с сотрудниками;
  6. Продажа материальных активов ОАО.

Кроме того, могут быть включены и дополнительные задачи, за соблюдением которых будет отвечать образованная комиссия. В любом случае, отдельно оговаривается, что ликвидация может происходить только на тех условиях, которые предусмотрены действующими положениями ГК РФ и прочими нормативными актами.

Порядок действия при прекращении работы ОАО будет следующим:

  1. Уведомление о решении закрыть компанию. Ликвидация должна проходить публично, и для этого необходимо будет дать соответствующие объявления в периодические издания, и в письменной форме проинформировать о старте процесса всех кредиторов, клиентов и сотрудников ОАО.
  2. Увольнение наемного персонала.  Ликвидация фирмы автоматически тянет за собой увольнение всех служащих. По действующим правилам, прописанным в ТК РФ, каждый работник должен будет получить заработную плату в полном объеме со всеми причитающимися надбавками и премиями, а также дополнительную компенсацию в размере 2-месячного заработка.
  3. Третий этап предусматривает уведомление регистрационного органа. Ликвидация должна быть зафиксирована в государственных властных структурах, и для этого необходимо будет уведомить о происходящем процессе уполномоченных чиновников, которые внесут соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
  4. Финансовые расчеты с кредиторами и акционерами.  Если фирма имеет достаточные активы, производятся расчеты по всем операциям с клиентами, и выплата задолженностей всех уровней. После этого формируется остаточное имущество ОАО, которое будет реализовано, а полученные средства будут распределены между акционерами в соответствии с их долями.

Если же ликвидация происходит из-за банкротства, то в таком случае процесс будет гораздо более длительным и сложным. И происходить он будет под полным контролем судебных инстанций и государственных структур, в задачу которых войдет наблюдение за тем, чтобы были реализованы все требования, прописанные в нормативной документации.

Погашение акций

В 23 статье закона, регулирующего деятельность акционерных обществ, содержится перечень правил, определяющих порядок распределения имущества между владельцами акций.

  • Передача имущества акционерам начинается после погашения кредиторской задолженности.
  • Средства распределяются в порядке очереди:
    • первыми выплачиваются суммы по акциям, подлежащим выкупу;
    • вторая очередь – привилегированные акции, а именно начисленные, но не выплаченные дивиденды, ликвидационная стоимость, оговоренная в уставе;
    • третья очередь – имущество распределяется между держателями обыкновенных акций, а также владельцами акций привилегированной группы.
  • Выплаты остальным категориям участников начинаются после удовлетворения требований предыдущей очереди.
  • Вторая очередь характеризуется специальными правилами:
    • ликвидационная стоимость выплачивается в порядке очереди по приоритетности ценных бумаг, но не нарушая основную очередь;
    • если имущество не покрывает расходы на дивиденды и ликвидационную стоимость, размер платежей от оставшейся в распоряжении суммы по привилегированным акциям одинакового вида зависит от количества этих акций у владельца; если присутствуют акции разных групп, распределение имущества основывается на принципе пропорциональности.

Правовое регулирование ликвидации АО

Ст. 61-63 ГК РФ определяет общий порядок ликвидации АО как юридического лица, ст. 21-24 закона 208-ФЗ конкретизируют порядок ликвидации применительно к акционерным обществам, а устав регламентирует процедуру в зависимости от рода деятельности и особенностей конкретной организации.

Отличия ликвидации АО от других юрлиц

Процедура прекращения деятельности АО имеет следующие отличия от процесса ликвидации прочих юрлиц:

  • наличие особого порядка распределения оставшегося имущества АО;
  • необходимость созыва общего собрания акционеров;
  • иная очередность погашения претензий кредиторов.

При ликвидации юрлиц собственность, оставшаяся после удовлетворения претензий кредиторов, распределяется пропорционально между всеми учредителями, а для акционерных обществ существует три очереди получения остаточного имущества. Для ликвидации АО недостаточно собрания директоров или учредителей – требуется решение держателей ¾ всех акций, что увеличивает затраты на принятие решения о ликвидации.

Кроме того, при погашении претензий кредиторов АО коммунальные платежи подлежат уплате сразу после подписания промежуточного ликвидационного баланса, а не через месяц, как при ликвидации иных юрлиц.

Распределение остатков имущества АО

Если после погашения претензий кредиторов на балансе АО остались средства, они распределяются между акционерами в три очереди. В первую очередь выплаты дивидендов производятся держателям акций, которые голосовали против следующих решений собрания акционеров (или не присутствовали на собрании):

  • о реорганизации общества;
  • об одобрении сделки на сумму, превышающую стоимость половины всех активов АО;
  • о внесении в устав изменений, ограничивающих права акционеров;
  • о переводе АО в непубличное общество.

Во вторую очередь производятся выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и ликвидационной суммы таких акций, определяемой уставом АО.

В третью очередь оставшаяся собственность АО перераспределяется между держателями акций пропорционально их количеству.

Оцените статью
Семейные вопросы